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證券時報記者 赫德

時隔五年半，寶能和南玻再次以爭斗的姿態引發市場和監管的關注，“寶南之爭”進入“2.0”時代。

然而，今時不同往日。2016年下半年，寶能系主力成員前海人壽在成為第一大股東后極為強勢，南玻當時的管理團隊集體辭職，寶能系在這場資本與實業的較量中大勝，劇情并不比“寶萬之爭”遜色。如今，形勢大為不同，寶能陷入流動性危機，前海人壽管理層倒戈，南玻成為寶能與前海人壽相爭的主陣地。

在寶能今昔兩場圍繞南玻的紛爭中，陳琳都是關鍵人物，她當前為前海人壽監事長、南玻董事長。寶能不惜發起罷免行動，欲解除陳琳等人在前海人壽的職務，結果是姚振華被監管約談，被要求立即糾正不當行為。

8月3日，南玻將召開臨時股東大會，審議董事罷免及選舉相關議案。屆時，前海人壽是按照股東寶能，還是管理層的意愿進行投票，是這場爭斗誰勝誰負的關鍵。

寶能接連碰壁

現在來看，南玻董事會在6月22日通過可轉債預案、青海新建高純晶硅項目等議案，是此次紛爭的起點，也是導致寶能與前海人壽翻臉的直接原因。但南玻董事會中代表寶能席位的程細寶，對該董事會議案投的也是贊成票，說明此時寶能與前海人壽的意見仍一致。

根據預案，南玻擬發行A股可轉換公司債券募集資金總額不超過28億元，其中20億元投向年產5萬噸高純晶硅項目。該項目即為青海新建高純晶硅項目，總投資約45億元，建設期20個月。南玻認為，現有高純晶硅產能已經不能滿足新增光伏裝機量的需求，要借助行業發展大好機會，該項目對南玻新能源產業的發展具有重要戰略意義。

6月28日、7月2日，南玻董事張金順、董秘楊昕宇辭職，當時不起眼的兩則公告與紛爭有莫大的關聯。其后，風云突變。在寶能主導下，前海人壽7月8日、7月10日召開臨時股東大會和董事會臨時會議，罷免沈成方前海人壽董事、總經理職務，罷免陳琳前海人壽監事職務，并委派李劍龍作為唯一授權人參加南玻股東大會，要求對上述可轉債相關議案投反對票。

短短半個月時間，寶能對南玻可轉債預案及青海高純晶硅項目的態度發生反轉，甚至不惜罷免多年得力干將。前海人壽因此引發了監管關注，銀保監會7月15日發出《監管意見書》，約談實際控制人姚振華，要求立即糾正不當行為，嚴禁股東不當干預公司經營，切實維護公司局面穩定。《監管意見書》顯示，前海人壽對上述罷免會議不知情，會議未按照公司章程和監管要求向全體董事和監事發送通知，且未提前通知監管機構。

也就是說，寶能在前海人壽的罷免行動過于急躁，并未取得預期的效果，其也在官網再發公告，堅決貫徹監管意見要求，全面完善前海人壽公司治理，推動前海人壽高質量發展。

寶能采取上述罷免行動，是因為在南玻董事會層面阻止推進可轉債及青海高純晶硅項目的行動上受挫，王健（CEO）、程細寶、姚壯和3名董事曾與7月1日晚間發郵件要求再議上述議案并取消臨時股東大會，被南玻以預留時間不足、無法滿足法定程序為由拒絕。因此，寶能想要在前海人壽罷免陳琳、沈成芳，再控制前海人壽以第一大股東身份投出反對票，令相關議案無法通過。

寶能的設想再次落空，以陳琳為代表的南玻現任管理層充分利用了《公司章程》及公司治理規則完成阻擊。

7月11日，李劍龍手持前海人壽五位股東（鉅盛華、深粵控股等）蓋章的告知函，要求以前海人壽授權代表身份進行投票，并且對全部議案及子議案均投反對票。南玻的公告中表示，經見證律師核查，前海人壽并未授權李劍龍，前海人壽的直接股東不屬于公司股權登記日登記在冊的股東或其代理人，不具備參加股東大會的資格條件，其越過前海人壽并直接授權代表出席股東大會，不符合相關法律法規及《章程》規定。

此次股東大會的最終結果是，可轉債所有相關議案均獲得通過。從投票數據分析，前海人壽投了贊成票，本為其一致行動人的中山潤田（寶能系）投了反對票。也正是在此次股東大會上，寶能系與前海人壽開始了正面PK，輸掉了這一局。

激戰董事會

寶能高級副總裁、南玻董事程細寶在回復交易所關注函的時候多次提及：本次可轉債的授權過大，包括不限于發行定價、利率、規模等全部授權董事長或董事長指定個人，以上均有不妥。

這位董事長，就是陳琳。2016年，為寶能進駐南玻打頭陣的就是陳琳，當年與南玻原管理團隊正面交鋒的也是她。彼時，陳琳是寶能在南玻的話事人，為寶能沖鋒陷陣。如今，從寶能的行動上看，陳琳已經失去姚振華的信任，從前海人壽的動作來看，姚振華也失去了對陳琳的控制。

當前，前海人壽之所以能夠在局面上略占優勢，與董事張金順的蹊蹺辭職有關。6月28日，張金順遞交書面辭職報告，手寫“現因個人原因，自愿請求辭去董事職務”，南玻6月29日下午對此進行了公告。然而，程細寶透露了更多復雜情況，張金順本人在公告前向董秘楊昕宇提出撤回辭職報告的書面要求，她還在7月3日收到寶能發出的《緊急說明》，該文件稱張金順因受誤導提交了辭職申請，于次日公告前撤回，確認繼續履行南玻董事職務。

張金順認為，撤回辭職報告足以改變辭職生效的法律后果。南玻卻表示，根據公司章程規定，原董事張金順的辭職報告在送達董事會時生效，撤銷辭職報告不改變在先辭職的法律后果。證券時報·e公司記者咨詢了一位熟悉公司治理規則的律師，他認為南玻的做法符合相關法律法規。

程細寶還透露，楊昕宇本人對發布張金順辭職公告一直是持反對意見的。陳琳曾在7月1日要求召開臨時董事會，欲調整董秘職務，后又在7月2日通知取消，當天，楊昕宇自己遞交了辭職報告。

這一幕似曾相識，2016年11月的紛爭中就有類似戲碼，南玻時任董秘丁九如跟隨眾多高管辭職，后認為自己也辭職不利于董事會運行，想要改變心意收回辭呈。丁九如此舉被陳琳阻止，最后自己發出了自己的辭職公告。從中也可以看出，陳琳極為看重掌握信披渠道的董秘一職，楊昕宇不愿披露張金順辭職公告的后果便是離職。

證券時報·e公司記者嘗試聯系張金順和楊昕宇，前者手機號碼無人接聽，后者無法接通。

張金順辭職后，南玻董事會還有8名成員，從近期投票情況來看，前海人壽與寶能呈現均勢，陳琳、程靖剛及兩名獨董（朱乾宇、許年行）4人站在前海人壽一方，程細寶、王健、姚壯和、獨董朱桂龍4人則為寶能投票。

這樣的董事會結構，在對立態勢之下，任何一方都無法順利達成自己的訴求。陳琳顯然清楚這一點，前海人壽7月12日向南玻董事會提請召開臨時股東大會，審議罷免王健董事職務及選舉沈成方為董事的議案，7月16日的南玻董事會以4票同意、4票反對未通過。這一結果在預料之中，前海人壽立刻轉道南玻監事會提出相同提案。南玻監事會3名成員，有2人出自前海人壽，1名為職工監事。南玻監事會當日召開緊急會議，全票通過了這一提案，臨時股東大會的時間定于8月3日。

前海人壽提議罷免王健董事職務的理由是其未能勤勉盡責維護上市公司利益，干擾董事會正常運行，缺乏對公司發展戰略的長遠規劃，已不具備相應的履職能力。王健對此大為不滿，回應稱前海人壽在之前兩次董事會換屆時，均對他連任投了贊成票，目前突然認為他不具備履職能力前后矛盾、邏輯混亂。王健還稱，他在擔任董事期間的101次董事會，前100次均投了贊成票。不存在干擾董事會正常運行的行為。

后續何往？

前海人壽PK寶能，哪一方能在10天之后的股東大會上獲勝，是這場爭斗的關鍵。屆時，前海人壽的投票權歸屬，可以決定投票結果。當前，南玻無控股股東、無實際控制人，第一個股東為前海人壽，持股比例21.41%。

寶能的關鍵，是其能否在8月3日之前恢復對前海人壽的實際控制。在7月15日銀保監會的《監管意見書》公布之后，寶能官網也迅速發布鉅盛華的公告，表示作為前海人壽控股股東，本著高度負責的態度，堅決貫徹監管意見要求，全面完善前海人壽公司治理，推動前海人壽高質量發展。寶能首先需要合法合規的在前海人壽行使股東權利，然后才能通過前海人壽去影響南玻股東大會的投票結果。

陳琳一方需要確保前海人壽在8月3日那一天，仍能按照提案時的意圖進行投票。若如此，沈成方大概率可以進入南玻董事會，也可能成功罷免王健。此消彼長下，陳琳陣營將以“5∶3”的優勢獲得南玻董事會的話語權。

一大變數是，寶能在籌劃轉讓前海人壽控股權，與之“斷舍離”。《財新》7月15日報道，多方渠道確認，鉅盛華持有的前海人壽股權，或將于近期轉讓給科學城（廣州）投資集團有限公司（下稱“廣州科學城集團”），雙方已簽訂框架協議。證券時報·e公司記者了解到，廣州科學城集團、鉅盛華之前的確有接觸，但能否最終達成合作尚未可知。

當前，寶能正在遭遇的流動性危機，削弱了其對版圖內上市公司的掌控力。

南玻近日收到重慶鈊渝金融租賃股份有限公司（下稱“重慶鈊渝”）的《告知函》，中山潤田持有南玻A的6765萬股已被法院裁定變價處置。中山潤田系寶能旗下公司，這部分將被動減持的股份占南玻總股本的2.2%。此外，寶能系在中炬高新(600872)或也將爆發控制權之爭，在其被動減持下，二股東聯合鼎暉系積極增持，持股差距在縮小；在韶能股份(000601)，寶能系為第一大股東，所持股份正在被司法拍賣。寶能鼎盛期布局的A股版圖，正在遭遇分離危機。

深圳證監局已經注意到南玻當前公司治理的情況，7月15日發出《監管意見函》，對南玻提出監管要求：公司應嚴格規范運作，嚴禁大股東及其關聯方以任何形式、任何手段侵占公司利益，嚴禁大股東及其關聯方違規干預公司正常決策程序，嚴禁大股東及其關聯方干預公司正常財務會計活動等內部管理；公司股東間、董事間應加強有效溝通，如對公司重要人事安排、戰略發展等重大事項存在分歧的，應在法律法規框架內解決，切實維護公司安全穩定經營。

深圳證監局還表示，將持續重點關注南玻相關事項，依法履行監管職責，視情況采取現場檢查、列席公司股東大會及董事會等措施，對于違法違規事項將依法依規嚴肅處理。南玻則表示，公司將根據深圳證監局的要求積極落實，嚴格規范運作，切實保障公司資金、資產安全，切實維護公司安全穩定經營，維護上市公司及全體股東利益，及時履行信息披露義務。